Por Eduardo Maciel

Na terça-feira, em julgamento que aconteceu no Superior Tribunal de Justiça (STJ), um dos advogados que participava do ato resumiu o caso descrevendo uma imagem: os restaurantes ficam em shoppings, não têm estoque e não têm talheres, só pauzinhos. Trata-se de uma rede de comida japonesa que faturou, em 2022, anos em que dois sócios deixaram o negócio, R$ 80 milhões.

Se a apuração de haveres desses sócios retirantes fosse limitada ao que se pode tocar, eles sairiam com algumas cadeiras, mesas e um ou outro equipamento de cozinha. E o valor de uma operação que fatura R$ 80 milhões ficaria inteiro com quem permaneceu. A pergunta que o tribunal enfrenta, e que muito contrato social deixa sem resposta, é incômoda: quando ninguém escreveu quanto vale a marca, quem decide o valor que ela tem?

O CASO

A ação é de dissolução parcial de sociedade, ajuizada pelos ex-sócios. Eles pediram que a apuração de haveres incluísse o fundo de comércio, o valor da marca e a operação de delivery. A primeira instância concordou, mas o Tribunal de Justiça de São Paulo, onde tem início a discussão em segunda instância, reformou a decisão. Disse que o contrato previa levantamento por “balanço real e específico” e que incluir intangíveis exigiria projetar resultados futuros, incertos, o que ampliaria o objeto daquilo que efetivamente foi negociado.

No STJ, os sócios que ficaram na sociedade sustentam que o recurso pede a releitura de cláusula contratual, o que Súmulas instituídas pelo próprio STJ vedam. O Recurso que discute a questão (REsp. 2.243.267/SP) está sob julgamento da 3ª Turma, com voto apenas da ministra relatora, Dra. Nancy Andrighi, com pedido de vista da ministra Daniela Teixeira.

O QUE DIZ O VOTO DA RELATORA?

Para Nancy Andrighi, o silêncio do contrato não é uma escolha. “O silêncio quanto aos bens intangíveis não equivale a disposição contratual em contrário”, afirmou. No voto que apresentou, ela considerou que a cláusula que manda levantar balanço real e específico, sem eleger outro critério nem excluir categoria de bens do ativo, corresponde ao balanço especialmente levantado do art. 1.031 do Código Civil. Sendo assim, incide o art. 606 do CPC, que, na omissão, manda avaliar os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.

O voto não trata isso como reinterpretação de cláusula, e sim como aplicação da lei, o que o afastaria a aplicabilidade do entendimento sumulado por aquela Corte (Súmula 5). E há ainda um limite: a avaliação deve ser retrospectiva e concreta, sem metodologia baseada em projeção ou expectativa de resultados futuros. O intangível entra, mas pelo que vale no momento da saída, não pelo que a marca promete.

O QUE O CONTRATO DEVERIA DIZER?

A lição que se extrai desse caso não depende do desfecho. Resumidamente, quem escreve “balanço especialmente levantado” ou “valor patrimonial” acredita ter escolhido um critério, quando muitas vezes só repetiu o texto supletivo da lei. E a lei, como se vê, pode incluir justamente o que o redator queria deixar de fora.

O contrato bem feito, portanto, decide questões desse tipo antes do conflito. Ele diz claramente se a marca, a clientela e o goodwill entram na conta. Ele escolhe a metodologia patrimonial a preço de saída, múltiplo ou fluxo de caixa descontado, e fixa a data-base. Indica quem avalia, de preferência um perito independente, e como se paga (em quantas parcelas, com que correção etc.). Nada disso é sofisticação. É apenas o preço da previsibilidade.

Contratos antigos pedem a mesma atenção. Um aditivo, assinado em tempos de bom entendimento entre os sócios, custa pouco perto de uma perícia sobre o valor da marca feita no meio da disputa.

ANTES QUE ALGUÉM PRECISE DECIDIR

Sociedade se constitui em clima de confiança. Mas o contrato social, que é o documento que vincula os sócios, é escrito para o dia em que ela acaba. E quem não escreve e detalhe o quanto que a empresa vale, deixa que outro escreva e detalhe em seu nome. É preciso estar atento, portanto.

NOTA: O julgamento está em curso e o entendimento da 3ª Turma só se firmará com a conclusão dos votos. Este texto tem caráter informativo e não substitui consulta jurídica específica. A fonte: JOTA, STJ discute se valor da marca integra apuração de bens na saída de sócio caso contrato seja omisso, 11/11/2026.